老铁们,大家好,相信还有很多朋友对于公司并购的风险有哪些和企业并购的风险的解决办法的相关问题不太懂,没关系,今天就由我来为大家分享分享公司并购的风险有哪些以及企业并购的风险的解决办法的问题,文章篇幅可能偏长,希望可以帮助到大家,下面一起来看看吧!
本文目录
公司并购的风险有哪些
信息风险
在并购中,信息是非常重要的。真实与及时的信息可大大提高并购的成功率。这就意味着在并购中能否及时获取真实有效的信息,是决定并购成功的关键。由于目标企业面对并购时,可能会严守自己的商业秘密,隐瞒事实,如隐瞒大额担保、巨额负债、无形资产的真实价值、有无诉讼纷争、制造错误会计信息、刻意制造估计障碍等情况,导致并购双方信息处于不对称状态。再加上并购方相关人员的知识、经验和预见能力的缺乏,并购方在不完善信息的基础上作出错误的判断,致使并购方对目标企业的资产价值和盈利能力的判断往往不准确,从而给并购估价带来很大困难,甚至可能会导致并购的失败。因此,作为并购方,必须对目标企业的各种财务报表以及账外资产、无形资产进行严格的审查,避免抽逃资金和资产流失。
决策风险
并购风险目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言,企业并购实施前的风险主要有:
1、并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。
2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
有的企业善于并购,有的企业不善于并购,可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是生而知之的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。
环境风险
企业并购是一项系统工程,又是一项政策性很强的工作,必须具备一个良好的外部环境和内部环境,才能提高并购的成功率和并购的效率。
目前,我国的企业并购起步时间不长,在操作中存在各种不规范的做法,遇到各种影响并购进程和并购效率的问题。如在并购中大量地存在着政府行为,有关政府部门不顾并购双方的意见和实际,把一个个劣势企业或濒临破产的企业并购给优势企业,企图把劣势企业搞活,这在一定程度上仍是一种保护落后的做法。这种做法不仅不能把劣势企业搞活,反而有可能把并购企业拖垮。有的并购决策者好大喜功,片面追求企业规模。一些企业并购后。被并购的企业的某些产品和资源还很有发展前,同时并购方也很希望保留这些产品和资源,但在跨行业、跨地区的并购中,原有的市场渠道和生产经营格局可能会受到冲击,被并购企业原有产品及资源的优势可能就会大大削弱。此外,被并购企业的债权债务、人员安置等问题都会影响并购企业的发展。由此可见,良好的外部环境和内部环境对企业的并购至关重要
经营风险
并购双方达成协议并进入了实质性合并
以后,各种不相融、不吻合的矛盾可能会使企业的生产经营不能达到预期的目标,从而产生经营风险。这些经营风险主要有:
第一,企业并购如果不是处于企业的真实意愿而是政府行为,并购后新的企业的生产、经营、管理一旦不符合市场规律和经济规律,双方固有的矛盾甚至一些新的矛盾就会大量凸现出来,若不能及时解决,好的企业通过并购不但救不了差的企业,反而会被差的企业拖垮。
第二,由于并购双方文化、社会背景、市场环境有差异,并购后这种差异如果不能尽快消除,原有的矛盾没有解决好,新的问题和摩擦也会不断出现,这种矛盾的演化会造成企业管理的低效率及人、财、物的闲置和浪费。
第三,并购后如果管理模式和运行体制没有及时调整和优化,就会导致费用支出加大,管理成本上升,企业包袱加重。
第四,并购后,企业规模扩大,如果企业不能及时准确定位和断然决策,原有的生产、经营、市场优势就可能被别的企业逐渐夺去。
第五,企业过分追求多元化经营而涉足新的行业和领域,如果企业对这些新的行业又不能充分考察和论证,不熟悉市场环境,没有专业人才,就可能会出现高投入低产出甚至无产出的状况。
第六,并购后企业缺乏启动资金和调节资金,被并购企业很长时间不能走上正轨,原有产品的市场不能得到巩固,新产品的开发上市又长期受制约。
第七,企业过分注重资本经营,把企业的重心转移到资本经营上,把原有的生产经营置于无足轻重的地位。事实上,企业的生产经营是企业的基础,再好的企业如果没有好的产品、好的技术、好的管理、好的市场,是支撑不了企业的长期发展的。
操作风险
企业并购风险.一般而言,一些企业在并购意向上容易达成一致,但是在实际操作中由于双方历史背景不同、产品特色不同、营销模式不同、利益取向不同,在企业并购向实质性方向推进时会出现各种阻力与困难,造成多方面的风险。
第一,并购双方的期望目标与实际操作的现实目标相差甚远。在并购中双方都不愿作出让步,相持不下,最终会影响谈判和并购的进度,严重的会使并购流产。
第二,有的并购本身是政府倡导的,但在并购中政府所希望的目标收益与企业所考虑的效益目标有一定差距,政府和企业在目标收益上又不能达到共识,这时,政府和企业都会站在不同的角度考虑,可能会阻碍并购向前推进。
第三,由于并购双方所隶属的行政主管部门可能有所不同,而并购会使被并购企业的行政主管部门的利益受到一定的影响,这些主管部门会以各种理由阻止并购。从而使并购难度增加。
第四,并购符合市场经济规律,符合企业快速发展的要求,但如果从某些方面影响了被并购企业领导人和部分职工的利益,这些人员会以种种理由阻挠并购的进行,尤其是非国有企业并购国有企业时,这种阻挠现象尤为严重,有的甚至会出现一些扰乱公共秩序和社会安定的现象。
第五,跨行业、跨地区的并购,由于并购企业不能及时了解和掌握新行业、新地区的特点和环境,并购前后都有可能出现磨合期加长和“水土不服”的现象,从而使并购大受影响。
法律风险
企业并购过程涉及许多法律问题,作为企业的经营者,对此要有足够的认识。否则,企业在并购中就可能会出现违规操作,就会受到行政处罚,甚至并购活动也被宣告无效,使企业前期付出的人力、物力、财力等都付诸东流。而由此所造成的经济损失和社会影响,将可能会远远超过并购方在并购活动实施后所获取的商业利润和企业形象。
综上所述,企业在并购过程中会出现各种各样的问题与风险,但并购作为优化资源配置的一种有效方式,对企业的存续、发展和推动社会进步都是至关重要的,并购已经成为我国越来越多企业发展的必然选择。
如何规避房地产收购和并购的风险
《土地资产在房地产开发和企业融资过程中的涉及收购、并购、转让的23个问题要点》
□益辉(国家金融师)
不管是房地产开发项目拿地,还是持有土地资产的企业个人融资,持地的一方都喜欢拿土地来说事,一是该土地是否不良资产,还是短期不盈利资产很难界定,用土地融资或者收并购,可以以小搏大,以过去低价搏现在的资产高价格融资,二是土地并收购企业可以规避很多风险,土地股份多,土地股权不明晰和溢价问题,政策变化大、土地转让价格不确定。那么,如何防范土地收并购和转让的风险,准确作出判断分析,从实际操作过程中认为必须注意以下一些问题。
1、土地来源问题,就是要查土地出身,土地是什么渠道取得的?是否变性地?是否由几个地块合宗而来?如果是合宗的要查看其中每块地是否干净?
2、政策风险,涉及核实区域规划是否有变迁?有的项目原来是住宅用地,但是随着多年以后城市控规的修改,变成了生态保护区,或者交通用地,需要到规划部门核查清楚
3、地块规划与控规是否一致的问题。有的项目国土证是没有问题的,但是在规划局那里可能土地是存在问题的,这一类问题主要是指调规变性的土地较为常见。因为土地在调规过程中,存在信息不对称问题,有的地规划条件已经调了,但是控规还有问题,拿地后可能会增加时间成本,延后开发。
4、三通一平问题。土地平整问题这个问题是不容易忽视的,三通也容易判断,现在的水电气都是集中在地下,只需要看有没有市政管网井盖,天然气桩。但有种极端的个案需要重视,断头路,没错就是它。有的地块名义上已经通路了,但是水电气并没有接驳到市政管网时间待定。特别是新区的地块,需要特别重视这个问题。
5、土地闲置问题。以前的土地取得大多对开工时间有一定的约定,一般要求一定年限以内动工,具体详见土地成交确认书或者土地合同,否则视为土地闲置。大部分老地块都涉及这个问题,比较机智的老板会先进行一定的土方作业,或者进行报规报建,完美避开。如果没有上述操作,涉及土地闲置问题可能会缴纳巨额的土地闲置费用,甚至被收回土地。这个主要看地方政府的态度
6、土地款滞纳金问题。绝大部分老地块都会涉及滞纳金问题,有的拿地七八年都没缴清土地款,滞纳金的金额都快赶上土地款了。对于滞纳金,首先要查清楚是否存在滞纳金,以及滞纳金的金额多少,其次要在交易架构里面对滞纳金切割问题有一个明显的时间界限约定。比如约定签订合同之日起的滞纳金由原土地方缴纳,之后的由买家承担。滞纳金的问题是很多并购项目产生重大争议,甚至解约的重大因素,一定要约定清晰。
土地滞纳金是一定得缴纳的,但是不一定得全额缴纳,理由恰当是存在操作减免的空间的。理由主要是交地瑕疵,例如交地时间滞后,未达到三通一平、土地内有管线、土地内有拆迁等滞纳金减免总结起来无非有以下思路:一是利用地方政府急于收缴土地款,完成当年财政预算的的心态,积极沟通,态度端正,以快速全额缴纳土地款及滞纳金的行为争取减免一定的额度。二是寻找土地本身存在的瑕疵为突破口,即瑕疵交地。现在土地法明确规定政府出让的国有建设用地必须是净地,不得有附着物,或者不具备三通一平问题。很多老旧地块拿地时间较早,政府之前的出让行为也不是很规范,瑕疵交地普遍存在,找到瑕疵所在能减免不少滞纳金。作者曾在一个地块里面找到一个废弃的天然气管道,为公司节约了上千万的滞纳金。减免滞纳金的操作,主要是一个跟地方政府的沟通反馈过程,要想成功,建立良好的关系必不可少。
7、红线内外不利因素问题。这个问题复杂且多样,捡几个重点的说,一个是高压线问题,高压线最麻烦,拆迁费时费力,解决的时间以半年计,一定要提前到电力部门(国家电网区域分公司)落实。二是天然气管道问题,有的项目内部或者红线边上有天然气管道经过,天然气公司也是一个很难对付的部门,不受地方政府管辖,只接受上级公司领导。处理起来费时费力,需要提前去沟通能否迁改,迁改期限。
8、限高问题,限高又分为航空限高和气象限高,具体要到当地的空管局和气象站具体咨询标准。当然,限高问题不是绝对的,只要你的项目不是紧邻机场或者气象站,一般来说可以通过做工作去适当突破。但是突破的成本不菲,小体量的项目去解决这个问题并不划算,大体量的项目可以去尝试解决一下。
9、区域限价风险,现在很多一二线城市为了平衡总体房价,照顾新拍高价地块,对二手项目的预售价格审批实行成本考察法,以原始地价加建安成本为主要参考,周边房价为次要参考决定一个项目的售价。这是一个很刚性的原则,突破的可能性极低,可以忽略不计。
10、项目公司是否有其他土地资产问题。并购交易最理想的情况是一个项目公司一宗土地。但是有的项目公司名下不止一宗土地,而且还有既往的土地开发经验,有多个项目开发尚未收尾。这种项目公司处理起来特别麻烦,一般来说可以采取直接进行在建工程转让或者进行资产剥离,将土地资产注入新注册的公司,然后收购新的公司股权的方式完成交易。如果卖家不愿意进行资产剥离,一般来讲是可以放弃这个项目了。其中涉及的开发法律风险、政策风险、税务清算风险、债务风险难以预计,让买方难以接受。卖方如果不愿意剥离,可以简单映证确实存在上述诸多问题。
11、股权构成及决定权问题。很多项目并不是一个股东,往往有多个股东构成,常见的模式是一个大股东加数个小股东的模式。涉及公司股权交易,大股东说了并不作数,需要大部分股东表决同意。《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。因此较为稳妥的做法是要拿到股东决议书,里面会明确说明问题。股东优先购买权问题,公司法对股权转让时的股东优先购买权有明确规定,这股东的优先权、对抗权。
12、负债问题。明债解决并不难,最怕的是隐形债务,民间借贷,交易的时候没问题,往往项目一开发就暴露了。因此一定要采取措施提前公示,或者在交易架构设计当中保留一定的托底措施。
13、股东出资资本是否实缴到位。关于股东出资问题,现在的公司制度实行的是认缴制,转而授权公司在公司管理制度当中自行约定解决。公司章程会对股东实际缴纳资金到位有约定,一般约定的时限不会太长,以免资本金不到位影响公司的正常经营。交易之前,一定要核查原公司股东实缴出资到位问题,让卖方在进行交易之前完成此问题。公司法规定,认缴资金并未实际履行到位的股东,在公司享有的权益以实际出资到位的资金占公司出资股本的比例,实际享有权利。
14、涉诉问题。多数公司都会有涉及法律诉讼,有的已经结案,有的正在进行。要明确区分涉诉案件,根据金额大小,性质情况,办理进度情况,区别处理。对于一些比较容易解决的问题,可以不做关注。对于一些金额较大,诉讼时间较长,很难解决的问题,应当要求卖方尽快与涉诉方达成和解,或者尽快完成诉讼。
15、财产抵押、担保问题。很多老板在日常经营中会存在为自己的公司交叉担保,为朋友的公司担保的问题。这个需要到不动产中心查询财产抵押情形,到工商部门查询股权质押问题。根据查询的情况,要求卖方更换抵押物,更换担保人等情况,提前完成解除抵押。
16、财务问题。通过核查公司的财务报表,查询往来款,查询公司的应收账款,应付账款,是否存在虚增支出,无票支出,关联交易等问题。已经发生的往来款,以实际情况予以认定。无法核查的开支,应当要求卖方予以解释说明,补足相关票据。如果无法解决的,应当在交易总对价当中予以扣除。
17、每一笔交易对价,都应当有对应的托底。这里的抓手指的是对应价款的股权,抵押或者担保。为了保证公司的利益,每一笔价款的支付都应当有获得相应的对价,在可能的情况下应当是先过股权或者资产交易然后再支付对价。在风控的角度看来,如果支付了大笔的价款,公司却没有拿到对应的资产、财产,那这个交易是不安全,不适当的。特别是那些调规变性的项目,在项目完成调规变性之前就算股权完成100%的交易,公司拿到的非住宅土地价值也不能覆盖支付价款,因此不太适合支付大额的价款,只能支付少量定金。还有那些跟国企合作勾地的项目,由己方支付土地款的交易架构,但是所有权在国企手里,这也是缺乏抓手的,这种模式风控也不会接受。
18、风控从来不盲目相信合同,只相信安全第一。不要觉得合同里面约定了一切责任、违约、罚金就觉得项目没有风险,这是很幼稚的行为。在风控眼里,最好的制约措施是在事情发生之前就解决掉,而不是靠事后的追责。合同约定的责任,事后追责过程漫长,通过法律途径实现的时间难以预计,公司的资金沉淀成本难以接受。交易架构,是先签订一个协议锁定项目,在交易目标公司风险解决得差不多,或者风险基本可控之后再进行交易和支付价款。
19、每一个事项都应当清晰,列举详细。交易合同里面对于目标地块,目标公司,交易价款,支付节奏,双方权利义务列举清楚,不能含糊不清的情况。任何存在未列举,列举不清晰的情况都是给后期的争议留下后患。
20、交易税费务必明晰。对交易前土地,公司涉及的税费,应当有一个清晰的时间切分,对双方的支付义务有一个明确的约定。还有就是交易过程中涉及的税费,比如增值税,股东的个人所得税,代扣代缴还是卖家自行缴纳,交易的价款是含税价还是净得价,这些问题都是需要约定清晰的。
21、双方的权利义务应当对等。主要是针对违约责任条款,例如约定甲方延迟一天交割标的物或者股权的违约金是多少,与乙方延迟支付对价应当支付的违约金,比例应当大致相等。
22、定金原则上不应过多。关于定金问题,很多卖家在支付价款问题上退而求其次,转而在定金问题是做文章。那种动辄几千万上亿的定金对于己方公司的风控而言是不安全的,因为在定金支付时己方并没有得到任何实际的对价。还有一种就是共管资金。实际上共管资金,既不安全也不经济,共管的账户在合作方存在债务的情况下是可以被法院执行的,而且大额的资金躺在银行账户里面,没有发挥资本应有的功能,是极不经济的。建议不接受共管,定金的金额尽量控制在百万级。
23、要时刻关注政策,每个区域的房地产政策是在随时变化的,要深入研究行业法规,规划条线要求,对明显违背相关政策的项目或者事项予以否定,不做无用功。
不要轻信居间人,合作方自述的操作难度极大、无具体操作方案,无法证明的承诺,尤其要防范合作方常常利用一些文件政策优惠作为条件,模棱两可,不可以确定,要以严格、理性的态度去考虑一个项目,任何小的风险点都可能是大的隐患。分析卖家动机,仔细分析项目转让原因,卖家的真实诉求,心理价位。如果是没钱的,看能否合作开发;如果是想急于套现的,那支付条件可能不好谈;如果是想解坑的,要了解坑在哪里;还有就是不想自己费事开发的,这种项目就比较优质。
企业并购财务风险防范的意义
(一)企业价值评估风险
在确定目标企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价,这是并购成功的基础。
目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险,风险的大小取决于并购企业所用信息的质量,而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意收购还是恶意收购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说,目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多,上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确,在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格,导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。
(二)流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,流动资产和速动资产的质量越高,变现能力就越高,企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源,从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力,增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多,企业必然采用举债的方式,通常目标企业的资产负债率过高,使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升,资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差,现金流量安排不当,则流动比率也会大幅下降,影响其短期偿债能力,给并购方带来资产流动性风险。
(三)融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。
并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售,这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式,但还本付息的负担较重,企业若届时安排不当,就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司,就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用,来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短,维持正常的营运资金,使投资回收期与借款种类相配合,合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用,用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入,在并购企业不会出现融资危机的前提下,尽量降低资本成本,力求资本结构的合理性。
企业在并购中如何进行债务风险的防范
对于该等风险的防范措施:
1、股权收购中,由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变,相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价,并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。如果受让股权后,因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索,企业财产被查封、扣押或者拍卖,股权实际价值必然降低。除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外,还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露,除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等),均由转让方承诺负责清偿和解决,保证受让方不会因此受到任何追索,否则,转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。
2、在资产并购中,交易标的为资产,需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形;房地产不存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务,不因资产的转让而消灭,必须由转让方在转让前解决,否则应当拒绝收购。
3、在国有企业改制的产权收购中,由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保,贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则,这一做法不同于一般债务负担的处理结果。“债务风险隔离”制度:针对上述情况,必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行:“出售企业时,参照公司法的有关规定,出卖人公告通知了债权人。企业售出后,债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的,如债权人在公告期内申请过该债权,买受人在承担民事责任后,可再向出卖人追偿。如债务人在公告期内未申报过债权,则买受人不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用,虽然增加程序的繁琐,但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序,是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
4、设定保证的风险控制并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险,如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理,可在法律层面上降低有关风险,但在事实层面上,并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露,如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低,即使转让方承担责任,但由于无财产清偿,收购方仍将遭受损失。所以,为规避风险和提供交易的安全保障,在可能的情况下,可以设立担保机制,即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后,可以行使担保权。在具体操作过程中要注意:(1)树立风险意识,严格审查被担保企业的资信状况;(2)要注意审查担保人的主体资格;(3)健全担保程序;(4)适当运用反担保;(5)注意运用保证责任的免责条款。
关于公司并购的风险有哪些的内容到此结束,希望对大家有所帮助。
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